Как компании выходят на биржу? Часть первая: IPO и DPO.

Зачем вообще выходить на биржу? Кратко: чтобы привлечь деньги и дать свободу действий инвесторам, которые дали рождение компании: обычно это либо ангельские инвестиции, "посевные" и "предпосевные" - о них в другой раз, но инвестиционным фондам, которые работают в этой сфере нужен выход на биржу, потому что многие из них имеют целевые значения прибыли, которые надо достичь за короткий промежуток времени. Допустим, за 3 года от момента создания компании. Соответственно, если долю некому продать за это время, то фонд фактически теряет деньги. Есть фонды, которые вкладывают деньги вдолгую, а есть те, кто дает мало, но требует быстрого возврата. IPO позволяет выйти из капитала таким компаниям и дать свои деньги новичкам чтобы цикл повторился снова. Так это работает сегодня в общем случае.

Сам процесс привлечения денег под конкретный проект далеко не новый, но именно как IPO(Initial Public Offering - Первоначальное Публичное Предложение) появился впервые в XVII веке в Голландской республике, которую часто называют местом рождения первой в мире официально зарегистрированной публичной компании и местом появления первой официальной фондовой биржи и рынка. Голландская компания провела первое в мире IPO в марте 1602 года. Это позволило компании собрать довольно большую сумму в 6,5 млн. гульденов и профинансировать торговые операции.

Сам выход на IPO за века сильно видоизменился и подвергается существенному регулированию со стороны государства, поэтому, с недавнего времени появилась такая штука как DPO - Direct Public Offering - Прямое Публичное Предложение, позволяющее компаниям обходить кучу регуляторных требований государства и не находится под строгой протекцией банка-андеррайтера.

Итак, как же работает современная система выхода компании на рынок, чем DPO лучше IPO и какие существуют у него недостатки?

Это первая часть из двух статей на тему "Как компании выходят на биржу". Вторая будет опубликована вскоре за ней.

Поговорим об основах.

Если основы вам известны, можете пропустить этот абзац. Для вновь прибывших распишу самое основное. Акции на финансовом рынке - это паи, которые компании выпускают для долевого инвестирования в собственный бизнес. Акционер владеет акциями компании, в свою очередь рынок акций - это совокупность финансовых операций между покупателями и продавцами. Торговля на фондовом рынке означает передачу акций или ценных бумаг от продавца покупателю, где брокер осуществляет автоматический контроль за операциями за что получает комиссию. Как и в известной игре "Монополия" вы можете обмениваться "карточками" - акциями компаний. Для этого существуют Фондовые биржи - с которыми и работают брокеры. Сегодня они могут представлять собой сеть компьютеров, на которых сделки совершаются в электронном виде, или физические места, где выполняются транзакции. NASDAQ, Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Парижская биржа, Лондонская фондовая биржа (LSE) являются типичными классическими биржами. Участниками фондового рынка могут быть как индивидуальные розничные инвесторы - тот самый случай когда вы торгуете через свой аккаунт Робингуд или Фиделити сидя на диване; Напротив, институциональные инвесторы, такие как паевые инвестиционные фонды, банки, страховые компании и хедж-фонды, так и публично торгуемые корпорации, торгующие своими собственными акциями используют Bloomberg terminal - специальное оборудование, упрощающее торговлю акциями в крупных объемах профессионалами.

Подписка на это оборудование составляет около 24 тыс долларов в год. Отдельно нужно будет заплатить за аналитику и новости, которые не входят в пакет.

Да, не дешево))

Что такое IPO?

IPO (Initial Public Offering или Первичное публичное Размещение)- это процесс публичного вывода на биржу акций частной корпорации, при котором эти акции продаются институциональным и розничным инвесторам. Сам процесс строго регулируется государством в лице SEC (комиссия по ценным бумагам и биржам). - Компания должна иметь “достаточный потенциал прибыльности”, якобы, чтобы не было кучи обманутых инвесторов(хотя это никогда не было защитой от падения цены акций и скорее формальный признак)

- и проводится с помощью услуг посредника в лице банка-андеррайтера (зачастую ими выступают инвестиционные банки, например Goldman Sachs, Credit Suisse, First Bolton и Morgan Stanley). На данный момент, банки-андеррайтеры скорее выполняют функцию нетворкинга основателей с финансовым миром и зачастую раздувают стоимость компании чтобы заработать на комиссионных - не пойман, не вор, но у меня есть обоснованные подозрения насчет нескольких известных фирм, у которых капитализация при IPO уж слишком высоко оценивалась банками. На это стоит обратить внимание, если вы решите вкладывать свои деньги на этапе IPO сегодня. К сожалению, перепроверять за банками - хороший тон. К счастью для этого есть До-IPOшный отчет компании, заверенный банком. Обладая знанием отрасли в которой работает выходящая на биржу компания, вы можете проверить аналитиков банка.

К сожалению, это не работает, когда вы инвестируете "как толпа", основываясь на эмоциях и ожиданиях сверхприбылей раздутых хорошим маркетингом компании.

Для многих моих знакомых было неприятной неожиданностью узнать, что существует Инвестиционный Маркетинг - подотрасль маркетинга, которая пиарит компанию везде где можно как раз и создавая этот эффект толпы, убеждая что другой такой фирмы нет и быть не может, конкуренты далеко позади и тд. Когда все кажется только и говорят о прорывном продукте компании, о том как она изменит мир и бла-бла-бла. Так было с компанией Nikola, обещавшей "перевернуть мир", а на деле оказавшейся далеко от таких ожиданий, мягко говоря.

Поэтому вам надо учиться самому анализировать, в том числе на своих ошибках

...Компания вместе с банком выбирают одну или несколько бирж, на которых акции будут выпущены. При посредничестве банка акции выставляются и продаются. Также при IPO необходимо заранее установить справочную цену на акции (предварительно установленная по контракту исходная цена для продавца и покупателя). Эта цена не обязательство к покупке. Если у брокера будет очень много заявок, он будет удовлетворять те, у которых цена покупки выше цены размещения в первую очередь. Совершенно не факт, что вообще вашу заявку брокер удовлетворит, потому что у него есть ограниченное количество акций в распоряжении(об этом точно не сейчас) и он продает их с выгодой тем кому он хочет. Точно как работает этот процесс он может не говорить - по закону не обязан.

Процесс на словах кажется довольно таки незамысловатым, на самом деле это далеко не так.

Как работает IPO?

Выход на IPO дорогая и в некоторых отдельных случаях и для определённых компаний, практически бесполезная операция (но об этом ниже).
Сложность и забюрократизированность вышеупомянутого процесса требует со стороны банка наличия целой команды клерков и продавцов, обладающих хорошими навыками в области коммуникации, продаж, маркетинга и финансов.

Банк в свою очередь требует от компании-эмитента предоставить документы, подтверждающие твердую приверженность выйти на IPO. Сам список документов, настолько же внушительный, насколько в целом является гигантской по объёму бумажной макулатурой, необходимой в первую очередь для государства.

Я помню, как основатель компании Билайн, ныне известный меценат, рассказывал о выходе на биржу компании, он даже хотел бросить это дело посередине, потому что были обоснованные сомнения в том способны ли вообще российские компании соответствовать требованиям законодательства США. В частности по пункту противодействие отмыванию доходов и коррупционной составляющей.

Делайте выводы, когда инвестируете(не дай бог) в россию.

...Компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения на акцию. Это происходит после того, как IPO одобрено государством в лице SEC. Факторы, влияющие на цену предложения, включают

- успех и провал роуд-шоу (так называемых смотрин, когда “сват”, в лице банка, пытается разрекламировать акции среди инвесторов),

- цели выхода на IPO самой компании

- состояние рыночной экономики в целом. Дальше требуются рекомендаций специализированного аналитика и создание рынка для выпущенных акций. Так же от эмитента потребуется полное раскрытие финансовых дел компании.

• Плюсов выхода на биржи через IPO несколько: Банк берёт на себя ответственность за проваленное IPO, ну и ликвидность акций достаточно высокая если рынок сильно не колеблется на момент выхода на IPO.
• Минусы выхода на IPO очевидны: наличие посредника, чьи услуги не обязательно будут полезны компании. Банк влияет на количество выпущенных при IPO акций - он может не поверить в вас и не разрешить выпуск акций на 1 млрд долларов, а может и одобрить на 10. Всё зависит от ваших отношений с банком и финансовых показателей компании.

Разумеется, Банк - не добрый Самаритянин и берет солидные комиссионные за участие в сделке. Фактически, многие банки становятся акционерами стартапов, извлекая сотни и тысячи процентов годовых из этих сделок, когда компания подорожает в будущем. Например, Нетфликс после IPO подорожал на более чем 18000%. Банк, проводивший его IPO все еще владеет акциями компании. Также государство вставляет палки в колёса, иногда превращая полезность процесса выхода на IPO в весьма сомнительное действие - выполнение требований закона ради самих требований -мнудная операция которая кормит только юристов и снижает размер ROE компании за счет пустых трат на волокиту.

Также на основе экспертизы и репутации, многие обычные банки переквалифицировались в исключительно "инвестиционные банки", так как прибыльность в этом секторе космическая.

К сожалению, Россия и здесь отличилась. Рынок там находится в зачаточном состоянии и зачастую, многие банки и андреррайтерские структуры намеренно завышают цену размещения на заведомо убыточные активы. "Тройка-диалог", размещавшая Новороссийских Морской Торговый Порт, завысила стоимость компании, в результате чего тысячи инвесторов потеряли деньги. Ответственность разумеется никто не понёс.

Typical Russia, you know

Как пример достаточно грубого выхода компаний на IPO в США могу привести пример Facebook. Из-за ажиотажа вокруг выхода соцсети на IPO, начальная цена за акцию в $28 выросла до $35 за акцию, и Цукерберг увеличил количество акций в обращении на 25%, тем самым предложив публике 7,74 млн. акций и достигнув рыночной капитализации в $104 млрд. У предложения были технические проблемы, которые не позволяли большему количеству людей размещать ордера на покупку. Хотя цена акции первоначально выросла, акции компании в основном изо всех сил пыталась удержаться на уровне цены размещения в $38, и андеррайтеры были вынуждены выкупить акции, чтобы технически поддержать цену. Однако на следующий день акции упали и продолжали падать в течение 2 месяцев до $20, в результате чего инвесторы понесли убытки в размере почти $40 млрд. Такие дела.

Что такое DPO?

DPO (Direct Public Offering или Прямое Публичное Размещение Акций), он же Direct Listing, это процесс прямого выставления акций компании, минуя посредников в лице банков андеррайтеров и брокеров-дилеров.
DPO стало доступно для малых предприятий в 1976 году, но стало популярным в 1989 году, когда регуляторные правила со стороны государства были заметно упрощены (спасибо администрации Рейгана). В 1992 году SEC учредила свою программу инициатив малого бизнеса. Программа ослабила барьеры, которые ограничивали участие небольших компаний в привлечении капитала путем продажи своих акций. Развитие интернета ещё сильнее популяризировало процесс DPO. Возможность для любой компании продавать свои акции напрямую через интернет выглядит более чем оправдано, особенно если компания решила сэкономить на процессе выхода на рынок и абсолютно уверена в своем успехе.

В случае с DPO нет необходимости устанавливать диапазон цен, устанавливать цену продажи за акцию (хотя справочная цена определяется), участвовать в выездных презентациях для привлечения инвесторов или продавать пакет акций институциональным инвесторам перед выходом на рынок. DPO лучше всего подходит компаниям, которые имеют высокую узнаваемость бренда: если большая часть публики знакома с брендом, ему не нужно много работать над рекламой своих акций. И наоборот, если компания хочет стать публичной, но не так хорошо известна, как, скажем, Spotify, традиционное IPO может быть лучше.

Как работает Direct Listing?

В течение всего нескольких месяцев компания-эмитент проверяет свои финансовые дела, чтобы они находились в хорошем состоянии и соответствовали законодательству о ценных бумагах. Рекомендуется чистая и обновленная финансовая отчетность. Дальше компания решает, какую ценную бумагу продать и подготавливает документ с описанием эмитента и предложения, а также заполняет целый ряд юридических документов для размещения и др. Когда документы собраны, они отправляются в SEC в виде пакета материалов, наполнение которого может отличатся в зависимости от каждого штата. Если заявка одобрена, компания выводит свои активы на биржу. Для рекламы своих акций, компания может использовать интернет, газеты и журналы, платформы социальных сетей и пр. Таким образом, очевидный плюс DPO состоит в возможностях, которые сейчас имеют большинство крупных публичных компаний - это выход на широкую аудиторию посредством современных медиа.

Примером успешного DPO я могу проиллюстрировать DPO стримингового сервиса Spotify. Этот кейс весьма успешный за счёт того, что Spotify предлагал большую ликвидность для существующих акционеров минуя традиционных посредников в лице банков и брокеров. Так же он позволял существующим акционерам продавать свои акции сразу после DPO по рыночным ценам. Компания открылась по цене $165,90 за акцию и закрылась по цене $149,01 за акцию. Хотя это и на 10,2% ниже цены открытия и на 12,9% выше справочной цены, акции восстановились и на текущий момент цена составляет более $350 за акцию.

Но не всегда прямое размещение как способ заработка инвестора - это легкий путь к деньгам. Особенно для инвесторов с небольшим опытом. Часто, противники прямого размещения акций указывают на недостаточное качество отчетности, которую компании предоставляют биржам, на более простые правила размещения и меньший контроль со стороны государства, считая все это недостатками, которые не позволяют оценивать компании розничным инвесторам. Я крайне радикально не согласен с этой позицией и считаю, что чем больше свободы предоставлять рынку, тем больше бенефитов он сможет тебе дать.

Даже если придется учиться на своих ошибках, выбрав компанию, которая обанкротится в первый год и даже если ее делистнут с биржи через полгода - это будет ваш опыт. В следующий раз будете умнее и будете лучше анализировать то что покупаете. Всё равно свободный рынок лучшее решение, чем железные "любовные" обьятья государственной машины.

Итог.

Итог простой - за свободным рынком и интернет технологиями всегда стоит будущее, так как оба инструмента защищены от вмешательств со стороны правительства или другой власти (сколько бы государства не пытались затащить свои регуляторные лапы в глобальную сеть), а также от всех форм экономических привилегий, монополий и искусственного дефицита. Система свободного рынка, построенная на основе спроса и предложения, с ее независимостью от бюрократических ограничений и другими многочисленными преимуществами может быть мощным привлечением компаний к варианту DPO.

Но даже учитывая всё вышеперечисленное важно помнить, что DPO лучше всего подходит для частных компаний, которые популярны, получают значительную прибыль, имеют резервы капитала и не нуждаются в привлечении средств на публичном рынке, но желают предоставить ликвидность существующим акционерам, как в случаях со Spotify. По-этому IPO до сих пор для многих компаний достаточно актуальный путь развития.

В следующий раз я выложу вторую часть этой статьи чтобы у вас было полное понимание этой темы.

Спасибо что дочитали

Дисклеймер обязателен для прочтения.

Проконсультируйтесь с лицензированным советником на предмет соответствия законодательству США. Не является руководством к немедленным действиям. Статья может содержать реферальные ссылки при клике на которые вы и/или я получим вознаграждение.

Морозов Роман - практикующий бизнесмен с опытом в России - 9 лет, опытом в США - 5, иммигрант, инвестор в акции и недвижимость США. Обучаю и консультирую на своем опыте, в том числе на ошибках стоивших мне сотни тысяч.

Если вы хотите расширенные сведения по этому и многим другим вопросам, то теперь вы можете заказать мою персональную консультацию здесь. Если же вы хотите вывести свою компанию на рынок США и не знаете как - это страница для бизнес-консалтинга.