Special Purpose Vehicles (Entities).

Любой бизнес может однажды столкнуться с различными неприятными рисками, например влезть во внушительные долги. Когда долгов слишком много, очень сложно признать себя банкротом и остаться на плаву. А что если существует неплохой способ признать себя банкротом, но при этом продолжить вести свой бизнес от имени другого лица, таким образом оставить долги тонуть вместе со старой компанией?

Снижение рисков и доступ к достаточной ликвидности (свойство активов быть быстро проданными по цене, близкой к рыночной) - две основные цели для любой успешной компании. К счастью, существует инструмент, который позволяет организациям решать обе эти задачи одновременно: Special Purpose Vehicles или SPV. Эти корпоративные структуры или "проектные компании" также называемые Special Purposes Entities (организациями специального назначения) или SPE, позволяют различным организациям передавать или изолировать риски, обеспечивать финансирование и достигать других необходимых бизнес-целей. Несмотря на то, что SPV хорошо известны в финансовом секторе и секторе недвижимости, не каждый руководитель обычного бизнеса полностью знаком с преимуществами и особенностями этих структур. В этой статье мы поговорим, как работают SPV, также рассмотрим ситуации, в которых они обычно используются, и какие нюансы должны учитывать руководители бизнеса.

Что такое SPV?

Чтобы снизить риск, часто рекомендуется юридически разделить активы или организации. SPV - это дочерние прокси компании, которые изолированы от финансовых рисков, связанных с их материнскими фирмами. SPV -  это юрлица, которые обычно создаются для бизнес-транзакций (или приобретения активов). Их также можно использовать в целях софинансирования. Создавая SPV, компании могут обеспечить защиту определенных юридических лиц или активов, которые хранятся отдельно от основного бизнеса или любых других связанных с компанией юридических структур. Наличие подобных структур не слабо помогает для различных финансовых операций и операций с недвижимостью (приобретение, аренда, сдача и продажа: офисов, отелей, курортов, торговых центров, жилья для престарелых и военных и т. д.). SPV также имеют существенную полезность во многих крупных сценариях кредитования, независимо от типа отрасли. Это связано с тем, что их можно использовать для эффективной изоляции рисков во время финансирования и/или приобретения новых активов. Такие активы могут быть секьюритизированы (финансирование за счёт выпуска ценных бумаг, обеспеченных активами) и храниться отдельно от баланса головной организации. Однако важно понимать, что не все SPV имеют одинаковую структуру. В США SPV часто принимают форму организаций с ограниченной ответственностью (LLC). Согласно этому сценарию, LLC обычно создается для покупки активов с повышенным риском у своей материнской компании. Затем эти активы секьюритизируются, группируются в различные "транши" и продаются инвесторам в зависимости от допустимости риска.

Как работает SPV?

SPV имеет собственные активы, обязательства и балансы, которые не связаны с материнской компанией. Когда вы создаете SPV, он работает так же, как и любая обычная компания.
Секьюритизация активов позволяет компании продавать пул активов SPV, созданной специально для их приобретения. Требуется процентное вложение в акционерный капитал (обычно 3-20%) от независимого стороннего инвестора, представляющего юридическое владение акциями SPV. Инвестиции должны быть «подвержены риску», а процентная доля вложений в акционерный капитал основывается на справедливой рыночной стоимости переданных активов. SPV оплачивает активы, выпуская ценные бумаги инвесторам на рынках капитала. Ценные бумаги могут приносить проценты по фиксированной или переменной ставке и, как правило, представляют собой ценные бумаги с высоким рейтингом инвестиционного уровня, которые могут привлечь широкую базу инвесторов. Проценты и основная сумма, причитающиеся по ценным бумагам, выплачиваются из потока доходов от активов, приобретенных SPV.

Ситуации, в которых обычно используются SPV.

• Управление рисками. Снижение рисков - одна из основных причин создания SPV. Материнские организации могут на законных основаниях помещать в изоляцию активы с повышенным риском путем создания SPV.
• Финансирование и ликвидность. Как я уже писал выше, потребность в финансировании и ликвидности - очень важные вещи для любого бизнеса, чтобы оставаться на плаву. Внешние инвесторы могут принять на себя долю любого риска после секьюритизации активов. Учреждения-инициаторы также могут использовать эти структуры для преобразования неликвидных рисков без рейтинговой оценки в рейтингуемые и ликвидные ценные бумаги. Завершая эту трансформацию, учреждения-эмитенты создают большую ликвидность за счет расширения своей базы финансирования и снижения затрат, связанных с финансированием.
• Передача активов с помощью SPV. Многие разрешения на эксплуатацию активов (например, электростанции) сложно, а иногда и невозможно передать. Благодаря использованию новой дочерней структуры для владения всеми активами и соответствующими разрешениями, SPV продается как единый автономный пакет, что устраняет необходимость передачи разрешений.
• "Финансовый инжиниринг". SPV можно использовать для финансирования новых приобретений или сделок без увеличения долговой нагрузки материнской компании или размывания существующего капитала, принадлежащего акционерам компании. Спонсоры и инвесторы могут предоставить необходимый капитал, что позволяет инвестировать в дочернюю компанию без вложений в материнскую фирму. Это обычная модель для крупных инфраструктурных проектов. Кроме того, иногда можно избежать регулирования, создавая SPV в бесхозных структурах.

Например правила, требующие регистрации владельцев определенных активов со штаб-квартирой в определенных юрисдикциях, иногда могут быть обойдены путем создания SPV. Зарегестрировали SPV на Кипре, получили существенные с этого налоговые льготы, сохранив материнскую компанию на территории США.

• Софинансирование стартапов. В последние несколько лет для стартапов стало очень популярным создание SPV, чтобы помочь с финансированием компании. Это означает, что SPV используется в качестве инвестиционного инструмента, в котором инвесторы объединяют свои деньги. Затем эта сумма денег используется для инвестирования в материнскую компанию. Некоторые инвесторы или спонсоры, которые не хотят брать на себя множество рисков, могут иметь вариант финансирования в SPV вместо материнской компании, поскольку необходимая сумма будет меньше по сравнению с финансированием материнской компании.
• Тестирование рискованной инвестиционной стратегии. Создавая SPV, организации могут протестировать ситуацию, прежде чем двигаться дальше с полным вложением средств. Если ранняя прибыль будет благоприятной, компании могут двигаться вперед. В противном случае риск эффективно снижается. Такую стратегию часто используют инвестиционные фирмы в финансовом секторе. Таким образом SPV обычно создается как инструмент, свободный от банкротств, это означает, что активы, не подвергаются риску, если SPV или компания, активы которой секьюритизируются, станут неплатежеспособными. Кроме того, если SPV не имеет другой задолженности, кроме обеспеченных активами ссуд или торговой кредиторской задолженности, то SPV вряд ли станет неплатежеспособным в результате своей собственной деятельности.
• Защита интеллектуальной собственности с помощью SPV. Например, может быть создана новая дочерняя компания для владения интеллектуальной собственностью, что не позволит конкурентам материнской компании получить доступ к её интеллектуальной собственности посредством ранее заключенных лицензионных соглашений.
• И, наконец, налоговые преимущества. Подозреваю, что не все кто читает мой блог обладают достаточным капиталом чтобы таким образом экономить, но тем не менее, вдруг вам эта информация пригодится?

Несколько важных нюансов при работе с SPV.

Прежде чем приступить к формированию SPV, необходимо учесть несколько важных моментов. Организации должны действовать осторожно и осознавать все потенциальные недостатки.

• Во-первых, SPV могут не иметь равного доступа к капиталу, учитывая, что эти структуры не имеют того же кредитного профиля, что и спонсор.
• Кроме того, продажа актива в SPV, может повлиять на восприятие инвесторами или акционерами финансового состояния материнской компании.

Во многом это обусловлено старой практикой - компании скидывали все убыточные активы в такие компании и показывали акционерам красивую обертку - вот, мол, смотрите, у нас нет убытков! Акции росли, доходы управляющих тоже. Так было с компанией Enron которая таким образом обманывая людей дошла до банкротства за год - акции упали с 90 долларов до 20 центов.

• Также возможно, что нормативная среда может измениться(см пример выше), создав новые серьезные проблемы для компаний, использующих эти структуры.
• Наконец, еще один потенциальный риск - негативные настроения общественности. Поскольку общественное мнение, окружающее SPV, иногда бывает неблагоприятным, компаниям необходимо учитывать репутационные риски, чтобы SPV не выглядел как очередной ландромат (мутное проворачивание или сокрытие стоимости и количества активов).

Как мы можем использовать SPV?

Возможно, вы уже догадались: купить и перевести в них объекты недвижимости.

В большинстве случаев компания может создать SPV, чтобы сократить налоговые последствия продажи недвижимости. Например, вы можете передать часть собственности к SPV, если налог с продаж(sales tax) в вашем регионе выше, чем налог на прирост капитала(long term or short term capital gains tax). Если и когда материнская компания решит продать актив, к примеру, апартмент-комплекс, она может выставить на продажу SPV вместо самой собственности. Это возлагает ответственность за уплату налога на прирост капитала, а не налога с продажи недвижимости. Сделка проходит быстрее, а государство получает меньше. Идеальный сценарий.

Но и банки активно используют это - они, как ни удивительно кому-то, тоже не любители платить налоги на деньги, заработанные с ваших депозитов.

Банк выдает ссуду на недвижимость и берет на себя кредитный риск. Ипотека - это актив банка. Вместо того, чтобы удерживать этот актив и получать медленные выплаты процентов, банк создает SPV и продает ему ипотечный актив. В результате баланс банка выглядит менее обеспеченным, и это снижает его прямой кредитный риск. Также SPV и/или банк может выпускать облигации под эти активы, упаковывая ипотечные облигации класса D в красивые обертки класса А+ и продавая этот треш на рынке.

В игре музыкальные стулья все счастливы и кружатся пока музыка играет

маленький нюанс: так начался кризис 2008 года, но кто уже об этом помнит, правильно? только скучные финансовые блогеры по типу Ромки. Деньги, деньги плывут рекой, надо быстрее стричь овец! круши-создавай новые SPV! lol

Итог.

Хотя SPV предлагают множество мощных преимуществ по снижению рисков и привлечению средств, сначала следует выполнить надлежащие меры должной осмотрительности. Плохое управление рисками и неверное понимание SPV может привести как к конфликту между акционерами материнской компании, так и лишнему вниманию со стороны надзорных органов. Вышеперечисленное конечно вам совсем не нужно, таким образом старайтесь, при использовании, максимально серьёзно относится к подобным прокси инструментам.

Спасибо что дочитали

Дисклеймер обязателен для прочтения.

Проконсультируйтесь с лицензированным советником на предмет соответствия законодательству США.

Морозов Роман - практикующий бизнесмен с опытом в России - 9 лет, опытом в США - 5, иммигрант, инвестор в акции и недвижимость США. Начал в Америке с минус 67 долларов и сейчас ищу дома на перепродажу и краткосрочную аренду. Обучаю на своем опыте, в том числе на ошибках стоивших мне сотни тысяч.

Если вы хотите расширенные сведения по этому и многим другим вопросам, то теперь вы можете заказать мою персональную консультацию здесь. Если же вы хотите вывести свою компанию на рынок США и не знаете как - это страница для бизнес-консалтинга.