Как компании выходят на биржу? Часть вторая: IPO с помощью создания SPAC.

Я продолжаю вас знакомить с внутренней кухней инвестиционной среды. То что другие делают за деньги через миллиард различных курсов - я вам рассказываю бесплатно. Enjoy.

В предыдущей своей статье, про то как компании выходят на биржу, я рассказывал про IPO и DPO. Последнее можно назвать более доступной простым инвесторам альтернативой IPO. Но многих инвесторов не устраивают требования DPO (потому что например, они не имеют много свободных средств или массивных инструментов для пиара стартапа). Такие инвесторы выбирая IPO скорее сталкиваются с ситуацией неуравновешенной конкуренции со стороны специальных фондов и институциональных инвесторов в данном бизнесе, которые оставляют «розничных инвесторов» ни с чем. Но, долгое время незаслуженно ассоциируемый с мутными спекуляциями, ранее не пользующийся популярностью подход к IPO, известный как SPAC, в последнее время снова стал востребованным среди предпринимателей и венчурных капиталистов. В этой статье мы поговорим о SPAC, его преимуществах и недостатках для тех, кто только начинает в этом разбираться.

Что такое SPAC?

SPAC или Special Purpose Acquisition Company (Компания Специального Назначения), публично торгуемая фирма, у которой нет операций, нет активов - кроме накопленных в достаточном объёме наличных и заявленного за ранее следующего бизнес-плана: в конечном итоге купить другую компанию из заранее оговоренной сферы.

SPAC обычно формируется группой инвесторов, называемых спонсорами, с сильным опытом работы в определенной отрасли или бизнес секторе. Спонсоры привлекают средства от других инвесторов и используют деньги для приобретения существующей частной компании, а затем выводят её на IPO. Когда же спонсоры только запускают SPAC, они обычно либо не имеют конкретной цели развивать данную компанию в долгосрочной перспективе, либо не готовы официально опубличить такую цель, чтобы избежать обширной документации и раскрытия информации, требуемой SEC (Комиссией по ценным бумагам и биржам).

Ранние андеррайтеры и институциональные инвесторы, а также индивидуальные инвесторы, которые обычно приходят позже, обычно не знают, как именно спонсоры потратят деньги. Таким образом, ранние инвесторы в основном полагаются на репутацию спонсоров в надежде получить хорошие инвестиции. Но они должны приготовится к длительному процессу ожидания. Даже после того, как SPAC станет публичным, может потребоваться до двух лет, чтобы выбрать и объявить целевую компанию, которую SPAC хочет приобрести или, говоря технически, слиться с ней (корпоративный устав определяет точные временные рамки согласно правилам SEC). В противном случае SPAC ликвидируется, а привлеченные средства должны быть возвращены инвесторам. Вся эта неопределенность - одна из причин, почему большинство SPAC торгуются всего по $10 за акцию - минимальной цене определенной уставом этих компаний. Конечно, предполагается, что когда и если участники приобретут компанию и сделают ее публичной, цены на акции резко возрастут. На этом этапе инвесторы могут обналичить или сохранить долгосрочную прибыль. В этом главное отличие от стандартного процесса IPO - когда первые 3 месяца не все участники размещения могут продать свои акции.

В Российском сегменте интернета прочно укоренилось заблуждение, основанное на идиотских правилах ЦБ РФ про выход на IPO и "локап период", при котором нельзя продавать акции в течение 3 месяцев вообще никому. В США это так не работает и это опять-таки тема отдельного разговора.

Как функционируют SPAC?

Долгое время компании, работающие как SPAC были больше похожи на финансовые пирамиды. Еще в 1980-х годах большинство из них были откровенными мошенниками и кидалами, предлагавшими мало торгуемые penny stocks (акции, с низкой ценой и рыночной капитализацией) или pink sheets (список акций, торгуемых на внебиржевом рынке). Часто эти фирмы либо скрывались с деньгами инвесторов, либо участвовали в переоцененных инсайдерских сделках, в результате чего многие инвесторы оставались ни с чем. Однако с тех пор, прошло много времени и метаморфоза от компании-распространителя penny stocks до SPAC повлекла за собой не только смену названия. SEC ужесточила правила и процедуры для подобных компаний. Теперь, например, SPAC должен помещать деньги инвестора на трастовый или условный депозитарный счет, чтобы хранить их в безопасности до публичного объявления целевой компании. На этом этапе, если инвесторам что-то не понравится, они должны иметь возможность вернуть свои средства. SPAC также должны зарегистрироваться в SEC, даже если они относительно небольшие (что в мире IPO означает активы до $1 млн.).

Плюсы и минусы SPAC.

Как и любое вложение, у SPAC есть свои преимущества и недостатки.

Преимущества SPAC.

• Они дешевые. Многие SPAC продаются по цене $10 за акцию, что делает их доступными для розничных инвесторов. И какое-то время они остаются низкими в цене.
• SPAC вкладываются в перспективные сектора. Новое поколение SPAC фокусируется на привлекательных секторах в сфере технологий или потребительского сектора. Многообещающие стартапы, такие как Opendoor, Clover Health и производитель электромобилей Nikola, входят в число фирм, которые стали публичными через SPAC.
• SPAC открыты для индивидуальных инвесторов. Несмотря на то, что институциональные инвесторы имеют значительные преимущества на рынке, SPAC, выпускающие большое количество акций, помогают более мелким инвесторам заработать на бурном росте
• Вам не обязательно проходить сложную процедуру регистрации у своего брокера и покупать эти, фактически pre-IPO бумаги. Вы можете уже сейчас владеть каким-то будущим "Google". Достаточно просто выбрать основателей SPAC правильно.
• Вы получите именно столько акций, сколько "заказали". При IPO брокер по своему усмотрению назначает количество акций, которое он вам передаст. Делает он это закрытым образом и не обязан сообщать процедуру. Поэтому акции получают те, кто больше всего дал - выше цены размещения и те, кто оформил наиболее обширную заявку. То есть вы с 10 акциями которые вы хотите купить исключительно по цене размещения рекомендованной банком - гарантированно в пролете. В случае со SPAC вы можете вложить хоть миллион в их акции и получить именно то количество "компании-пустышки", какое хотите. Удобно.

Недостатки SPAC.

• Вложение в слепую. Инвесторы SPAC обычно не знают, как будут использоваться их деньги - какова целевая компания SPAC (часто спонсоры тоже не знают). Так что всецело оценить сделку невозможно. Здесь надо целиком полагаться на репутацию основателей. Часто, если одна или две сделки с ними прошли "мутно", то помятуя опыт 80-х, скорее всего, это будет их последний раз когда SEC им разрешит зарегистрировать новую "blank check company".
• Значительное время задержки. Между моментом, когда инвесторы закачивают деньги в SPAC, и моментом, когда SPAC фактически покупает компанию и начинает свою деятельность под новым тикером, может пройти длительный промежуток времени. Ваши деньги могут находиться на счете условного депонирования до 2 лет. Если приобретения не происходит, ваши средства возвращаются, но никто вам не компенсирует всё то время, пока капитал проворачивался в холостую.

Например, если вы на моменте открытия чистой компании вложили в нее 1000 долларов, купив 100 акций по 10 баксов, то если вдруг через 2 года вас настигнет удача и эта компания купит нового "конкурента Теслы" и акции подорожают в 2 раза, то вы заработаете 1000 долларов за 2 года(100*20). То есть по 50% годовых за каждый год. Но если они вырастут всего на 30-50%(что частенько и бывает если компания не сильно хайповая), то вы заработаете около 15-25% в год - что конечно тоже неплохо, но если активно торговать можно сделать и больше. И это довольно ощутимый минус.

• Смешанный послужной список компаний. В отчете за июль 2020 года Goldman Sachs проанализировал эффективность 56-ти SPAC - в основном в технологическом, промышленном, энергетическом и финансовом сегментах, - которые «объединились» со своими целевыми компаниями, в течение одного и трех месяцев начиная с января 2018 года. "За месячные периоды после объявления о приобретении средний SPAC превзошел S&P 500 на 1% пункт (п.п.) и 11% п.п. соответственно, и превзошел Russell 2000 на 6% п.п. и 15% п.п. соответственно", - отмечается в отчете. "Однако средняя SPAC была хуже обоих индексов в течение 3, 6 и 12 месяцев после завершения слияния".

Конечно, есть и удачные кейсы SPAC. Например, Virgin Galactic Holdings (SPCE) - особо громкое предложение - подорожала на 146% за год с тех пор, как стала публичной через SPAC в октябре 2019 года. Ранние инвесторы смогли заработать 70% за каждый год жизни SPAC.

Почему SPAC становятся популярными?

В середине 2010-х годов SPAC встали на новый путь развития. В их создании стали принимать участие известные предприниматели, менеджеры хедж-фондов и знаменитости, такие как Ричард Брэнсон, Билл Акерман и Майкл Джордан, а также такие компании взаимных фондов (фондов, предлагающих тщательно составленные портфели акций), как Fidelity и T. Rowe Price, и инвестиционные банки, такие как Morgan Stanley, Credit Suisse, и Goldman Sachs.

Их число резко увеличилось в 2020 году. По данным SPAC Research, собирающего данные по SPAC, по состоянию на начало октября 2020 года SPAC провели 128 IPO, собрав в общей сложности $49,1млрд. Это больше, чем в 2019 году, когда всего 59 SPAC привлекли в общей сложности $13,6млрд.

Безусловно, пандемия COVID-19 повлияла на рост рынка SPAC. SPAC, как правило, лучше работают в периоды спада фондового рынка, в виду некоторых особенностей собственного устройства.

Кроме того, по сравнению с традиционным IPO, схема создания SPAC предлагает определенные преимущества спонсорам-организаторам и компаниям, которые хотят стать публичными. Одно из таких преимуществ - это упрощенные требования к раскрытию информации от SEC, которые экономят время, деньги и бумагу.

SPAC прошедшие IPO так же получают дополнительный позитивный импульс, потому что в них участвует меньше людей. Традиционное IPO предполагает, что несколько инвесторов одновременно ведут переговоры с эмитентами и андеррайтерами по конкретным условиям, таким как цена предложения, вознаграждение исполнительного директора, права андеррайтера и многие другие вопросы. В SPAC часто за столом только спонсор и целевая компания.

Как инвестировать в SPAC?

Попасть в SPAC не так просто, как купить обычные акции: хедж-фонды, паевые инвестиционные фонды и другие институциональные инвесторы с большими карманами обычно первыми узнают о новом перспективном SPAC. Особенно круто, если у потенциального инвестора установленные доверительные отношения со спонсором SPAC. Как и везде нетворкинг - решает.

Но если среди ваших знакомых нет Ричарда Брэнсона, есть другие способы проникнуть в мир SPAC:

• Если у вас имеется дружелюбный биржевой маклер или управляющий капиталом. Попросите его следить за удачными предложениями.
• Через сайты инвестиционных банков, ориентированных на IPO. Один из специалистов SPAC, Early Bird Capital, регулярно перечисляет компании, которые активно ищут достигаемой цели.
• На веб-сайте NASDAQ также перечислены предстоящие IPO, в том числе SPAC, которые можно определить по тикеру, обычно заканчивающемуся на «U».
• Отраслевые ассоциации, такие как SPAC Research, иногда выделяют заявки S-1, которые официально уведомляют о намерении того или иного SPAC стать публичным.
• Просто гуглите. Самый простой способ. Гуглите всё: основателей, их предущие успешные размещения, их круг интересов. Делайте выводы насколько он совпадает с вашими целями и насколько можно доверять экспертизе основателей относительно слияний. "Встать в их ботинки" и посмотреть их глазами на мир.

Вот такой простой ключ к успешным инвестициям))

Итог.

Что в русскоязычном сегменте, что в западном сегменте интернета, вы скорее всего найдёте много критических материалов про SPAC и это не мудрено. SPAC - это определенно не беспроигрышное «вложение для вдов и сирот». Во-первых, вы инвестируете свои деньги в течение года или более, не зная, какими будут окончательные совокупные инвестиции. Спонсор и институциональные инвесторы могут знать - по крайней мере в целом - что они собираются делать со средствами, но мелкий инвестор, скорее всего, будет находится в неведении.

Во-вторых пока о сделке не будет объявлено, инвестор просто надеется, что произойдет хорошее слияние. И, конечно же, нет никаких гарантий относительно роста ваших средств. SPAC - это компании живущие по достаточно спекулятивным правилам. Они склонны приобретать растущие компании - стартапы и молодые фирмы, которые по своей природе содержат более высокие риски, чем, скажем, солидные компании с прозрачной послужной историей.

Особенно "развратил" всех абсолютно бычий рынок с 2009 года. Маркет стал похож на печатный станок: все что туда вошло, выходит с прибылью. История показывает, что это заканчивается очень и очень плохо. В 2020 и как я вижу в 2021 году, популярность легких способов выхода на биржу растет. Растет количество тренеров, которые учат зарабатывать на IPO новичкам, растет количество компаний, которые не имея НИ ЧЕ ГО за душой продаются через SPAC по оценке в 50 млрд. Такие цифры уже никого не смущают и убыточные фирмы типа AIRBNB торгуются по цене выше 100 млрд. Это явный показатель перегрева рынка.

Что с этим делать? учиться анализировать компании с фундаментальной точки зрения а не с позиции: вчера вложил 100 баксов, сегодня получил 150, значит компания хорошая - буду дальше покупать. Нет, это так не работает! Будьте осторожны с вложениями в любые начинающие фирмы особенно в 2021.

Всё это не отменяет того факта, что SPAC это еще одна интересная форма вложения денег о которой вы должны знать и я рад что я вам о ней рассказал!

Спасибо что дочитали

Дисклеймер обязателен для прочтения.

Проконсультируйтесь с лицензированным советником на предмет соответствия законодательству США. Не является руководством к немедленным действиям. Статья может содержать реферальные ссылки при клике на которые вы и/или я получим вознаграждение.

Морозов Роман - практикующий бизнесмен с опытом в России - 9 лет, опытом в США - 5, иммигрант, инвестор в акции и недвижимость США. Обучаю и консультирую на своем опыте, в том числе на ошибках стоивших мне сотни тысяч.

Если вы хотите расширенные сведения по этому и многим другим вопросам, то теперь вы можете заказать мою персональную консультацию здесь. Если же вы хотите вывести свою компанию на рынок США и не знаете как - это страница для бизнес-консалтинга.